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國有企業境外投資財務管理辦法

為了規范國有企業境外投資財務管理，防范境外投資財務風險，近日，財政部印發了《國有企業境外投資財務管理辦法》（以下簡稱《辦法》），已于8月1日起正式施行。

辦法》根據《中華人民共和國公司法》《企業財務通則》等規定，在尊重企業產權關系、內部治理結構和經營自主權前提下，明晰各方財務管理職責，同時將財務管理從事中運營和事后監督延伸至前期投資決策和后期績效評價，有的放矢地對境外投資全過程涉及的重要財務問題作出規范。

《辦法》主要內容包括：

一是明晰境外投資財務管理職責。分別界定了直接開展境外投資的國有企業、國有企業集團公司和各級人民政府財政部門的財務管理職責。

二是構建境外投資事前決策合理機制。要求境外投資事前決策必須考慮財務可行性，對財務盡職調查和可行性研究的形式和內容作出規定，同時強調履行決策職責的書面紀要、申請回避等程序，以利于遏制違規決策和盲目決策等問題。

三是規范境外投資事中運營財務管理。對資金管控、成本費用控制、股利分配、外匯業務、財務信息管理、會計資料保存等財務管理事項提出明確要求，以利于增強事中約束。

四是加強境外投資財務監督。要求國有企業采取建立健全內部財務監督和審計制度、開展實地監督檢查等多種方式強化監督，同時依法接受主管財政機關的財務監督檢查和國家審計機關的審計監督。要求各級財政部門依托現有國有企業財務會計決算報送系統建立境外投資財務報告數據庫，分析監測國有企業境外投資財務運行狀況，制定完善相關政策措施。

五是建立健全境外投資績效評價機制。要求國有企業以集團為單位開展境外投資績效評價，以利于加強追蹤問效。績效評價結果作為企業內部優化配置資源和相關部門評估“走出去”政策實施效果、制定完善相關政策、進行國有資本注資等行為的重要依據。

國有企業境外投資財務管理辦法

第一章 總則

第一條 為加強國有企業境外投資財務管理，防范境外投資財務風險，提高投資效益，根據《中華人民共和國公司法》、《企業財務通則》等有關規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱國有企業，是指國務院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責的國有獨資企業、國有獨資公司以及國有資本控股公司，包括中央和地方國有資產監督管理機構和其他部門所監管的企業本級及其逐級投資形成的企業。

國有企業合營的企業以及國有資本參股公司可以參照執行本辦法。

第三條 本辦法所稱境外投資，是指國有企業在香港、澳門特別行政區和臺灣地區，以及中華人民共和國以外通過新設、并購、合營、參股及其他方式，取得企業法人和非法人項目[以下統稱境外投資企業（項目）]所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

未從事具體生產經營、投資、管理活動的境外投資企業（項目），不執行本辦法。

第四條 國有企業境外投資財務管理應當貫穿境外投資決策、運營、績效評價等全過程。

國有企業應當建立責權利相統一、激勵和約束相結合的境外投資管理機制，健全境外投資財務管理制度，提升境外投資財務管理水平，提高境外投資決策、組織、控制、分析、監督的有效性。

第五條 國有企業境外投資經營應當遵守境內法律、行政法規和所在國（地區）法律法規，并符合國有企業發展戰略和規劃。

第二章 境外投資財務管理職責

第六條 國有企業股東（大）會、黨委（黨組）、董事會、總經理辦公會或者其他形式的內部機構（以下統稱內部決策機構）按照有關法律法規和企業章程規定，對本企業境外投資企業（項目）履行相應管理職責。內部決策機構應當重點關注以下財務問題：

(一) 境外投資計劃的財務可行性；

(二) 增加、減少、清算境外投資等重大方案涉及的財務收益和風險等問題；

(三) 境外投資企業（項目）首席財務官或財務總監（以下統稱財務負責人）人選的勝任能力、職業操守和任職時間；

(四) 境外投資企業（項目）績效；

(五) 境外投資企業（項目）稅務合規及稅收風險管理；

(六) 其他重大財務問題。

第七條 國有企業應當在董事長、總經理、副總經理、總會計師（財務總監、首席財務官）等企業領導班子成員中確定一名主管境外投資財務工作的負責人。

第八條 國有企業集團公司對境外投資履行以下財務管理職責：

(一) 根據國家統一制定的財務制度和國際通行規則制定符合本集團實際的境外投資財務制度，督促所屬企業加強境外投資財務管理；

(二) 建立健全集團境外投資內部審計監督制度；

(三) 匯總形成集團年度境外投資財務情況；

(四) 組織所屬企業開展境外投資績效評價工作，匯總形成集團境外投資年度績效評價報告；

(五) 對所屬企業財務管理過程中違規決策、失職、瀆職等導致境外投資損失的，依法追究相關責任人員的責任。

各級人民政府有關部門和事業單位所監管企業，由該部門和事業單位履行上述職責。

第九條 各級人民政府財政部門（以下統稱主管財政機關）對國有企業境外投資履行以下財務管理職責：

(一) 國務院財政部門負責制定境外投資財務管理制度和內部控制制度，主管財政機關負責組織實施；

(二) 匯總國有企業境外投資年度財務情況，分析監測境外投資財務運行狀況；

(三) 本級人民政府授予的其他財務管理職責。

第三章 境外投資決策財務管理

第十條 國有企業應當按照《中共中央辦公廳 國務院辦公廳印發<關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見>的通知》等有關要求，建立健全境外投資決策制度，明確決策規則、程序、主體、權限和責任等。

第十一條 國有企業以并購、合營、參股方式進行境外投資，應當組建包括行業、財務、稅收、法律、國際政治等領域專家在內的團隊或者委托具有能力并與委托方無利害關系的中介機構開展盡職調查并形成書面報告。其中，財務盡職調查應當重點關注以下財務風險：

(一) 目標企業（項目）所在國（地區）的宏觀經濟風險，包括經濟增長前景、金融環境、外商投資和稅收政策穩定性、物價波動等。

(二) 目標企業（項目）存在的財務風險，包括收入和盈利大幅波動或不可持續、大額資產減值風險、或有負債、大額營運資金補充需求、高負債投資項目等。

第十二條 國有企業應當組織內部團隊或者委托具有能力并與委托方無利害關系的外部機構對境外投資開展財務可行性研究。

對投資規模較大或者對企業發展戰略具有重要意義的境外投資，國有企業應當分別組織開展內部和外部財務可行性研究，并要求承擔可研的團隊和機構獨立出具書面報告；對投資標的的價值，應當依法委托具有能力的資產評估機構進行評估。

第十三條 國有企業開展財務可行性研究，應當結合企業發展戰略和財務戰略，對關鍵商品價格、利率、匯率、稅率等因素變動影響境外投資企業（項目）盈利情況進行敏感性分析，評估相關財務風險，并提出應對方案。

第十四條 國有企業內部決策機構應當在盡職調查、可行性研究等前期工作基礎上進行決策。

第十五條 國有企業內部決策機構履行決策職責，應當形成書面紀要，并由參與決策的全體成員簽名。內部決策機構組成人員在相關事項表決時表明異議或者提示重大風險的，應當在書面紀要中進行記錄。

第十六條 國有企業境外投資決策事項涉及內部決策機構組成人員個人或者其直系親屬、重大利害關系人利益的，相關人員應當主動申請回避。

第四章 境外投資運營財務管理

第十七條 國有企業應當將境外投資企業（項目）納入全面預算管理體系，明確年度預算目標，加強對其重大財務事項的預算控制。

第十八條 國有企業應當督促境外投資企業（項目）通過企業章程等符合境外國家（地區）法律法規規定的方式，界定重大財務事項范圍，明確財務授權審批和財務風險管控要求。

對投資規模較大或者對企業發展戰略具有重要意義的境外投資企業（項目），國有企業還應當事先在投資協議中作出約定，向其選派具備相應資格的財務負責人或者財務人員，定期分析財務狀況和經營成果，及時向國有企業報送財務信息，按規定報告重大財務事項；必要時，國有企業可以對境外投資企業（項目）進行專項審計。

第十九條 國有企業應當建立健全境外投資企業（項目）臺賬，反映境外投資目的、投資金額、持股比例（控制權情況）、融資構成、所屬行業、關鍵資源或產能、重大財務事項等情況。

本辦法所稱境外投資企業（項目）重大財務事項，包括但不限于合并、分立、終止、清算，資本變更，重大融資，對外投資、對外擔保，重大資產處置，重大資產損失，利潤分配，重大稅務事項，從事金融產品交易等高風險業務。

上述重大財務事項涉及資產評估的，應當按照《中華人民共和國資產評估法》等有關規定執行，境外國家（地區）法律法規另有規定的除外。

第二十條 境外國家（地區）法律法規無禁止性規定的，國有企業應當對境外投資企業（項目）加強資金管控，有條件的可實行資金集中統一管理。

第二十一條 國有企業應當督促境外投資企業（項目）建立健全銀行賬戶管理制度。

國有企業應當掌握境外投資企業（項目）銀行賬戶設立、撤銷、重大異動等情況。

第二十二條 國有企業應當督促境外投資企業（項目）建立健全資金往來聯簽制度。

一般資金往來應當由境外投資企業（項目）經辦人和經授權的管理人員簽字授權。重大資金往來應當由境外投資企業（項目）董事長、總經理、財務負責人中的二人或多人簽字授權，且其中一人須為財務負責人。

聯簽人之間不得存在直系親屬或者重大利害關系。

第二十三條 國有企業應當督促境外投資企業（項目）建立健全成本費用管理制度，強化預算控制。

國有企業應當重點關注境外投資企業（項目）傭金、回扣、手續費、勞務費、提成、返利、進場費、業務獎勵等費用的開支范圍、標準和報銷審批制度的合法合規性。

第二十四條 國有企業應當督促境外投資企業（項目）建立健全合法、合理的薪酬制度。

第二十五條 國有企業應當通過企業章程、投資協議、董事會決議等符合境外國家（地區）法律法規規定的方式，要求境外投資企業（項目）按時足額向其分配股利（項目收益），并按照相關稅收法律規定申報納稅。

境內國有企業應收股利（項目收益）按照有關外匯管理規定要匯回境內的，應當及時匯回。

第二十六條 國有企業開展境外投資，應當按照有關外匯管理規定辦理境外投資外匯登記，并辦理境外投資購付匯、外匯資金劃轉、結匯及存量權益登記等手續。

第二十七條 境外國家（地區）法律法規無禁止性規定的，國有企業應當將境外投資企業（項目）納入本企業財務管理信息化系統管理。

國有企業應當要求境外投資企業（項目）妥善保存各種憑證、賬簿、報表等會計資料，并定期歸檔。年度財務報告、審計報告、重大決策紀要以及其他重要的檔案應當永久保存，并以書面或電子數據形式向境內國有企業報送備份，境外國家（地區）法律法規有禁止性規定的除外。不屬于永久保存的檔案應當按我國和境外國家（地區）存檔規定中較長的期限保存。

第五章 境外投資財務監督

第二十八條 國有企業應當建立健全對境外投資的內部財務監督制度。

第二十九條 國有企業應當對連續三年累計虧損金額較大或者當年發生嚴重虧損等重大風險事件的境外投資企業（項目）進行實地監督檢查或者委托中介機構進行審計，并根據審計監督情況采取相應措施。

境外投資企業（項目）因投資回收期長、僅承擔研發業務等合理原因出現上述虧損情形的，經國有企業內部決策機構批準，可以不進行實地監督檢查和審計。

第三十條 國有企業應當發揮內部審計作用，建立健全境外投資企業（項目）負責人離任審計和清算審計制度。

國有企業對境外投資企業（項目）負責人、財務負責人任職時間沒有明確要求且相關人員任職滿5年的，應當對境外投資企業（項目）財務管理情況進行實地監督檢查。

第三十一條 國有企業應當依法接受主管財政機關的財務監督檢查和國家審計機關的審計監督。

上述監督結果應當作為同級人民政府相關部門對國有企業境外投資開展管理的重要參考。

第三十二條 主管財政機關及其工作人員在財務監督檢查工作中，存在濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊或者泄露國家機密、企業商業秘密的，按照《中華人民共和國公務員法》、《中華人民共和國行政監察法》等國家有關規定追究相應責任；涉嫌犯罪的，移交司法機關處理。

第三十三條 國有企業集團公司應當匯總形成本集團年度境外投資財務情況，于下一年度4月底前隨集團年度財務報告一并報送主管財政機關。

第三十四條 主管財政機關建立國有企業境外投資財務報告數據庫，分析監測境外投資財務運行狀況，制定完善相關政策措施。

第六章 境外投資績效評價

第三十五條 國有企業應當建立健全境外投資績效評價制度，定期對境外投資企業（項目）的管理水平和效益情況開展評價。

第三十六條 國有企業應當根據不同類型境外投資企業（項目）特點設置合理的評價指標體系。

第三十七條 國有企業對境外投資企業（項目）設立短期與中長期相結合的績效評價周期。

對于符合國家戰略要求、投資周期長的境外投資企業（項目），應當合理設定差異化的績效評價周期。

第三十八條 國有企業應當組織開展境外投資企業（項目）績效評價，形成績效評價報告。必要時可以委托資產評估等中介機構開展相關工作。

第三十九條 績效評價報告應當作為國有企業內部優化配置資源的重要依據。

對績效評價結果長期不理想的境外投資企業（項目），國有企業應當通過關閉清算、轉讓股權等方式及時進行處置。

第四十條 國有企業集團公司應當匯總形成本集團境外投資年度績效評價報告，單獨或者一并隨集團年度財務報告報送主管財政機關。

第四十一條 國有企業集團境外投資年度績效評價報告應當綜合反映境外投資成效，可以作為同級人民政府相關部門評估“走出去”政策實施效果、制定完善相關政策、進行國有資本注資等行為的重要參考。

第七章 附則

第四十二條 非國有企業開展境外投資可以參照本辦法執行。

金融企業境外投資財務管理辦法另行制定。

第四十三條 國有企業集團公司應當依據本辦法，建立健全符合本集團實際的境外投資財務管理制度體系，并加強境外投資財務管理人才內部培訓、內部選拔和外部聘用管理。

第四十四條 本辦法自2017年8月1日起實施。

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