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　　中華人民共和國律師執(zhí)行職務(wù)進行業(yè)務(wù)活動的工作機構(gòu)。律師事務(wù)所在組織上受司法行政機關(guān)和律師協(xié)會的監(jiān)督和管理。律師事務(wù)所筆試題目簡短，我們來看看。

　　A公司為有限責任公司，注冊資本人民幣10,000萬元，股東為B、C、D三家公司。B公司為國有獨資公司，持有A公司60%股權(quán)；C公司為國有絕對控股公司，持有A公司30%股權(quán)；D公司為某自然人獨資的一人有限責任公司，持有A公司10%股權(quán)。并且，A公司持有E公司100%股權(quán)，E公司是一家擁有互聯(lián)網(wǎng)出版資質(zhì)的公司。A公司擬進行重組，方案要點包括：

　　（1）A公司所從事的業(yè)務(wù)與C公司主業(yè)無關(guān)，C公司決定退出對A公司的投資，因此，C公司將其持有的A公司30%股權(quán)按照原始出資額3,000萬元直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓給在香港注冊的F公司。

　　（2）F公司擁有一家在香港注冊的G公司100%股權(quán)，G公司所從事的業(yè)務(wù)與A公司類似，因此，為避免同業(yè)競爭，F(xiàn)將其持有的G公司100%股權(quán)評估作價3,000萬元投入A公司，認購A公司新增注冊資本3,000萬元，A公司注冊資本增加至13,000萬元，G公司成為A公司的全資子公司。

　　（3）B公司希望其控制的A公司股權(quán)比例不因上述重組而被稀釋，即重組完成后仍為60%，因此擬在上述步驟（1）、（2）的同時對A公司進行增資。但A公司暫時無足夠資金，因此，B公司以普通合伙人的身份出資100萬元，并引進其他投資人作為有限合伙人出資4,400萬元，共同成立一家有限合伙企業(yè)H，合伙企業(yè)H由普通合伙人B公司執(zhí)行合伙事務(wù)。H以4,500萬元對A公司進行增資，認購A公司新增注冊資本4,500萬元，A公司注冊資本增加至17,500萬元，B公司直接并通過H間接控制A公司的股權(quán)比例合計為60%。待B公司有足夠資金時，再按與投資人的約定逐步收購投資人（H的有限合伙人）持有的合伙企業(yè)H的財產(chǎn)份額。

　　（4）D公司有意取得E公司100%股權(quán)，同時退出對A公司的全部投資，且經(jīng)估測，D公司持有的A公司全部股權(quán)的價值與E公司100%股權(quán)的價值相當，因此，在完成上述步驟（1）、（2）、（3）后，D公司以其持有的A公司全部股權(quán)與A公司持有的E公司100%股權(quán)進行置換。

　　請你以A公司外聘律師的身份，結(jié)合《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《境外投資管理辦法》、《合伙企業(yè)法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章，起草一份備忘錄。

　　（1）指出上述方案存在哪些法律瑕疵或障礙；

　　（2）在符合重組方案目的的基礎(chǔ)下，提出具有可操作性的建議；

　　（3）具體說明每個重組步驟所涉及的法律程序（包括內(nèi)部決策和外部審批、登記備案程序），以指導方案的具體實施。

　　律師事務(wù)所介紹

　　中華人民共和國律師執(zhí)行職務(wù)進行業(yè)務(wù)活動的工作機構(gòu)。律師事務(wù)所在組織上受司法行政機關(guān)和律師協(xié)會的監(jiān)督和管理。

　　定義

　　它在規(guī)定的專業(yè)活動范圍內(nèi)，接受中外當事人的委托，提供各種法律服務(wù);負責具體分配和指導所屬律師的業(yè)務(wù)工作;根據(jù)需要，經(jīng)司法部批準，可設(shè)立專業(yè)性的律師事務(wù)所，有條件的律師事務(wù)所可按專業(yè)分工的原則在內(nèi)部設(shè)置若干業(yè)務(wù)組。律師事務(wù)所原則上設(shè)在縣、市、市轄區(qū)，各律師事務(wù)所之間沒有隸屬關(guān)系。

　　有合伙制律師事務(wù)所，也有律師個人開辦的個人所，律師合作開辦的合作制律師事務(wù)所。前者與法律顧問處的性質(zhì)相同，只是名稱不同而已。后者是在改革、開放中新出現(xiàn)的，實行自負盈虧，獨立核算。它們從事的法律服務(wù)內(nèi)容沒有什么區(qū)別。

　　合伙律師事務(wù)所可以采用普通合伙或者特殊的普通合伙形式設(shè)立。合伙律師事務(wù)所的合伙人按照合伙形式對該律師事務(wù)所的債務(wù)依法承擔責任

　　設(shè)立條件

　　2008年新的《中華人民共和國律師法》第十四條規(guī)定:律師法第十四條規(guī)定:律師事務(wù)所是律師的執(zhí)業(yè)機構(gòu)。設(shè)立律師事務(wù)所應(yīng)當具備下列條件:

　　(一)有自己的名稱、住所和章程;

　　(二)有符合本法規(guī)定的律師;

　　(三)設(shè)立人應(yīng)當是具有一定的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且三年內(nèi)未受過停止執(zhí)業(yè)處罰的律師;

　　(四)有符合國務(wù)院司法行政部門規(guī)定數(shù)額的資產(chǎn)。

　　組織形式

　　新修訂的《律師法》于2008年6月1日實行，根據(jù)新《律師法》第15條、第16條和第20條的規(guī)定，中國的律師事務(wù)所的組織形式有:合伙所、個人所和國資所三種組織形式。新律師法實施后，合作所開始退出律師服務(wù)歷史的舞臺。

　　當你在法律上遇到疑難問題時，你就可向律師請求幫助。在中國，律師服務(wù)機構(gòu)稱為律師事務(wù)所，它是中國律師向社會提供法律服務(wù)的機構(gòu)。當你上門詢問時，就會有律師接待你，你可向他提出你的疑難問題，律師會根據(jù)法律如實解答。當你感到有需要請律師幫助你解決問題時，你應(yīng)填寫如下文件:

　　1.授權(quán)委托書:該委托書是證明你委托律師作為委托代理人，代理你去完成一定民事活動的書面憑證。授權(quán)委托書一定要寫明委托權(quán)限，授權(quán)分為一般授權(quán)和特別授權(quán)。

　　2.代理合同:該合同明確地詳列了你和你的委托代理人律師之間的權(quán)利和義務(wù)。

　　當你填寫完上述文件并按規(guī)定交納了費用后，你就聘請了一名律師。

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